百度卸“包袱” 爱奇艺谋“回归”

　　柏可林 摄

　　长久以来，百度出售爱奇艺的传言不断，此次爱奇艺董事会成员向大股东百度提出收购要约，以MBO的方式为传言画上了句号。值得注意的是，一般MBO的目标都是一些具有一定的管理效率空间，或者所处竞争性较强的行业，以及有优秀管理层团队的企业。所以，这次私有化也是间接向投资者传达“爱奇艺潜力巨大”这样一个信息。

　　2月12日，大年初五，当大家还沉浸在节日的气氛中时，百度又上演了一出资本腾挪大戏。这次的主角是视频网站爱奇艺。

　　当晚，百度公告称，其董事会收到了来自百度董事长兼首席执行官李彦宏和爱奇艺首席执行官龚宇的非约束性提议。该提议提出，将在爱奇艺全部28亿美元估值（不含现金和债务）的基础上，收购百度持有的爱奇艺80.5%的全部已发行股份。

　　公告一经发布，当日百度股价应声大涨8.16%，收于152.73美元。

　　业内人士认为，收购一旦完成，爱奇艺将从百度的资产中剥离出来，百度将摆脱视频亏损的财务压力，而爱奇艺拆除VIE架构，为其国内IPO上市扫清架构障碍。

　　2月17日，这项私有化案有了最新进展。百度宣布聘请摩根大通证券（亚太）有限公司作为爱奇艺MBO（管理层收购）交易中该公司董事会特别委员会的财务顾问，同时聘请迈普达律师事务所为开曼群岛法律顾问、汉坤律师事务所为中国法律顾问。

　　“左手倒右手”

　　长久以来，百度出售爱奇艺的传言不断，此次爱奇艺董事会成员向大股东百度提出收购要约，以MBO的方式为传言画上了句号。

　　所谓MBO，就是目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。

　　通俗来讲，收购后，李彦宏和龚宇的身份将从原来的经营者变成“所有者+经营者”，这是一种“左手倒右手”的类私有化模式，以实现双赢。

　　值得注意的是，一般MBO的目标都是一些具有一定的管理效率空间，或者所处竞争性较强的行业，以及有优秀管理层团队的企业。所以，这次私有化也是间接向投资者传达“爱奇艺潜力巨大”这样一个信息。

　　据了解，目前百度董事会已成立了一个特别委员会，由Greg Penner、Brent Callinicos和James Ding三位独立董事组成，其中Penner为该委员会主席。此外，该特别委员会已聘请Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP为美国地区法律顾问，并计划聘请开曼群岛和中国地区法律顾问，以及一家独立的财务顾问，来帮助特别委员会评估该收购提议。

　　百度表示，基于该非约束性提议，双方将在完成交易后签订业务合作协议，加强战略合作。这是百度继与携程达成战略合作，携程控股去哪儿后，在资本层面上的又一重要动作。

　　公开资料显示，爱奇艺成立于2010年初，2010年4月，百度与美国私募股权投资基金普罗维登斯资本共同创办了视频网站奇艺，后更名爱奇艺。其中，普罗维登斯资本投资了5000万美元。2012年11月，百度收购普罗维登斯资本所持股权，成为爱奇艺单一大股东。

　　2013年，百度斥资3.7亿美元收购PPS，实现PPS与爱奇艺的合并。2014年11月19日，百度为爱奇艺引入小米投资，同时追加投资3亿美元，加强视频生态布局。截至目前，百度共持有爱奇艺80.5%股权。

　　事实上，此次李彦宏及龚宇对爱奇艺进行的私有化筹划已久。早在去年12月，就有机构表示，百度将在资本层面对爱奇艺进行大手笔操作，其中一个可能性就是进行管理层收购。现在，这一传言终于坐实。

　　或回归A股战略新兴板

　　“相信这一收购要约的实现，能为爱奇艺成为以IP生态为核心的移动门户提供最有力的支撑，对爱奇艺的未来充满信心。”龚宇在内部信中说。他同时表明，爱奇艺看好国内资本市场，会根据业务发展，选择在恰当的时间点启动上市。

　　事实上，视频网站在国内一直难以实现盈利，市场竞争激烈，除了包装和推广成本等因素外，各平台都在争夺优质版权，把版权费炒得很高，于是就导致了入不敷出的情况。

　　以合一集团（优酷土豆股份有限公司）为例，其2015年第三季度财报显示净亏损4.356亿元，去年同期为净亏损1.976亿元，亏损幅度在不断增长。据中国网络视听节目服务协会（CNSA）发布的《2015年中国网络视听发展研究报告》，爱奇艺在整体市场份额、移动端市场份额和付费用户比例上均超越合一集团，其中，爱奇艺的付费用户比例超合一集团及腾讯视频的总和。

　　去年10月，阿里巴巴宣布，已经向优酷土豆董事会发出非约束性要约，全面收购优酷土豆集团，交易总金额预计将超45亿美元。这比爱奇艺的估值高出近一倍，有投资者认为，爱奇艺管理层之所以开出这样的低价，是其想要回国上市给投资者留足充裕的获利空间。

　　爱奇艺表示，该提议将帮助其更好地获得国内资本市场的支持，给下一阶段在内容、技术等方面的投入储备资源，为公司长远发展创造更大的空间。

　　易观智库新媒体研究中心高级分析师庞亿明向《国际金融报》记者分析时表示，“近两年，尤其是去年，很多互联网公司都选择在中国国内上市，其中包括已经在美股上市的企业通过私有化途径重新在国内上市。这么做一是因为去年国家制定了一系列放宽互联网企业上市的政策，同时提出‘互联网+’概念，表明国家对互联网领域的重视；二是很多中国互联网企业具有较强的本地特色，国外的一些投资者很难看清中国这些互联网企业的模式，这必然影响估值，所以回归国内市场相对来说有更好的投资回报率。”

　　此前新浪财经报道称，战略新兴板将在证券法颁布后与注册制同步推出，预计时间为今年上半年，且上市公司会优先在主板排队的公司中挑选。一旦战略新兴板方案确定，这必将有利于众多的科技企业。

　　坊间也多次传闻称，上海已选定蚂蚁金服、中国商飞、大众点评及爱奇艺，作为上交所战略新兴板首批挂牌企业。

　　对于此传言，IT行业资深分析师唐欣认为，爱奇艺是符合新兴板上市标准的典型企业，他预测，不出意外，爱奇艺将会回归A股战略新兴板。

　　百度的“航母计划”

　　过去两年，百度的收入增长一直很高，但利润率却一路下滑，从2013年的38%，2014年的29%，一路跌到了现在的14%，很大部分原因就是爱奇艺“拖了后腿”。

　　互联网资深分析师洪波在接受《国际金融报》记者采访时表示，“现在百度账面上的亏损有很大一部分来自爱奇艺，由于全行业的亏损导致爱奇艺无法盈利，从而拖累百度的业绩。”

　　数据显示，爱奇艺2015财年第二和第三财季的non-GAAP营业亏损分别为5.64亿和7.27亿元人民币，如果爱奇艺私有化完成，就将在2016年减轻该业务对百度造成的约16亿元人民币亏损，同时释放百度在爱奇艺的股权利益。交易完成后，百度的现金将增加25%，达到139亿美元，将占公司目前市值的27%。

　　这对百度而言，无疑是甩掉了一个沉重的包袱。

　　而百度的另外一块亏损则是来自O2O。

　　百度2015年第三季度财报显示，交易服务业务将非美国通用会计准则下的运营利润率拉低了32个百分点。“交易服务业务”即百度在2015第二季度首次披露的“O2O &其他”业务，包括去哪儿、百度糯米、百度外卖等产品。

　　在爱奇艺之前，百度已经通过资本腾挪、与携程换股的方式，甩掉了去哪儿这个“亏损大户”。如今，私有化爱奇艺这步棋与去哪儿实则异曲同工。

　　当然，这些都是百度“航母计划”的一部分。在百度搜索弱化，交易服务业等重资产又严重拖慢发展步伐的情况下，2015年7月，百度启动了 “航母计划”，旨在形成整个生态系，对投资者开放百度优质资产，希望借助市场资本力量来孵化新兴企业，减轻自身投入压力。

　　洪波表示，“航母计划”实际上是百度把它体系内的一些资产拿出去，百度作为重要股东同时接受社会资本去投资。“比如百度外卖等本身这些资产发展得比较快，状况也不错，但是需要更多的资金，百度毕竟是一家大公司，很难照顾到那么多不同的业务面，所以其开放给外部资本，以外部资本介入的方式来促进这些业务发展，同时也让这些普通的业务线自身获得更多的发展机会。”