美团支付遭举报：什么才是正确的解读姿势？

　　近日，美团网因一款自有的支付功能，被举报涉无证进行第三方支付。

　　2月29日，微博实名认证为律师熊万里的用户@熊大律师发布微博称，美团在没有第三方支付牌照的情况下，却从事第三方支付结算业务。

　　熊万里称，美团在团购、充值购买、优惠买单三项业务中，均需经历“用户支付-美团网-商家”这一资金流向的过程，实际上在交易双方之间进行了资金转移行为，在未取得支付牌照的情况下，违法开展了资金支付结算业务。

　　对此，美团网官方回应称，美团的银行卡支付是对支付宝、微信的补充，目的是完善新美大用户的购买体验，最早在一年前就有上线，并非刚上线的新功能。

　　熊律师的质疑，点燃了朝阳群众的好奇心。的确，电商自设支付渠道是较为普遍的现象，但其是否合规、有无法律依据存在巨大争议，而这关系到O2O平台自设支付通道，是否涉及央行《非金融机构支付服务管理办法》监管范畴，是应该支持还是取缔的关键。

　　美团是否从事货币资金转移服务？

　　熊律师说，美团在未取得支付牌照的情况下，违法开展了资金支付结算业务，依据是《非金融机构支付服务管理办法》。《办法》第二条规定，本办法所称非金融机构支付服务，是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：

　　（一）网络支付；

　　（二）预付卡的发行与受理；

　　（三）银行卡收单；

　　（四）中国人民银行确定的其他支付服务。

　　本办法所称网络支付，是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。

　　以淘宝为例，典型的交易流程是这样的：用户先将购物资金付到支付宝，待确认收货后，支付宝再将资金转给商户。值得注意的是，在这一资金转移过程中，支付宝充当中转站，会向用户或商户收取一定的支付佣金或手续费，那么，支付宝从事的就是货币资金转移服务。

　　再看美团，根据美团网的用户协议，在支付团购价款中，美团是先接受商家委托，代商家向用户收取团购价款，随后，用户将团购价款支付给美团网且支付成功，就能视为用户已向商家履行团购支付义务，消费者消费后出示美团码则是已支付凭据。至于消费后的评价，那更不是在支付范畴。

　　在美团平台上，虽然外界大体看来经历了“用户—美团网—商家”这一资金流向，但因为美团是代商家向用户收取团购价款，因此可以说，这一资金流向主要是两个环节——“用户—美团网（商家）”，这里美团和商家是绑定在一起的，用户向美团付费也是通过银行卡或支付宝、微信等。

　　至于美团与商户之间的账期，在团购行业中和美团情况类似的互联网企业还有很多，他们都面临着相似的境遇，在这一环节，其实他们之间是分成模式，分多少资金从美团流向商户，他们也可能通过银行卡、支付宝、微信支付等方式，也不存在货币资金转移服务的问题。

　　更值得一提的是，在整个资金流向过程中，美团并不是因为支付，向用户或商家收取服务费用，所以也不能界定为货币资金转移服务。美团网回应中也表示，并没有单独为美团平台以外的任何第三方提供支付结算业务。

　　支付行业内人士告诉记者，商户跟美团签约合作，美团定期给商户结算，那消费者的钱就是付给美团的，就不算违规。反之，如果美团只是个平台方，不参与交易过程，就不应该有钱进账的过程。

　　美团不是作恶支付公司

　　据中国人民网站公开信息显示，目前曾获得第三方支付许可的机构为270家。值得注意的是，2015年，央行已撤销了其中3家涉严重违规支付机构：

　　2015年8月24日，央行依法注销浙江易士企业管理服务有限公司《支付业务许可证》，系270家第三方支付牌照中被注销的第一家。对于注销原因，央行发布称，经执法检查确认，易士公司存在三类严重违规问题：一是通过直接挪用、向客户赊销预付卡、虚构后台交易等方式，大量违规挪用客户备付金，造成资金链断裂，预付卡无法使用，持卡人权益严重受损；二是伪造、变造支付业务、财务报表和资料，欺骗、掩饰资金流向；三是超范围违规发行网络支付产品。根据《中国人民银行法》、《非金融机构支付服务管理办法》，依法注销其牌照。

　　2015年10月8日，广东益民旅游休闲服务有限公司被央行吊销支付业务许可证。成了既易士支付之后，第二家被央行吊销支付业务许可证的公司。注销详情显示，该公司的支付业务许可证原本的有效期应为为2011年12月22日至2016年12月21日，不过，该许可证已于2015年10月8日被注销。《支付业务许可证》正本未收回，已作废。

　　2016年1月7日，央行正式注销上海畅购企业服务有限公司《支付业务许可证》。经中国央行执法检查确认，畅购公司存在三大严重违规问题：一是通过直接挪用、隐匿资金、虚构后台交易等方式，大量违规挪用客户备付金，造成重大损失；二是伪造财务账册和业务报表，欺骗、隐瞒客户备付金流向，规避相关监管要求；三是拒绝、阻碍相关检查、监督。

　　而美团所做的是什么？是为商家和消费者提供团购、外卖、优惠买单等业务，而支付是完成上述O2O服务的重要环节，美团网也与银行、银联、支付宝、微信等机构合作，通过合作方支付通道，为用户提供安全便捷的消费支付服务。王兴每个公开场合都会说“用户至上”，他们当然也会为不同群体，提供不同支付通道，例如最近也上线了 ApplePay支付。

　　在此可以提醒下，如果哪天在美团购买的美团券商家不认可，或者美团逾期没有给商户结算，就可以到相关部门举报，但这些并不涉及支付业务的监管条例。

　　这是O2O平台的惯常做法

　　通过合作方支付通道完成电商交易的支付环节是电商平台的惯常做法，此类方式和许多电商、在线旅游和出行打车等互联网公司的做法类似，都是为了服务消费者和商家。

　　从资金流向来看，“用户-平台-商家”的过程是目前整个O2O行业内通行的资金流向过程。以滴滴快的、易到用车、携程、唯品会等互联网公司为例，其在平台上都提供了“钱包”或类似服务，也就是说，用户可以在上述平台上进行消费、充值等行为。

　　互联网业内专家表示，“通过合作方支付通道完成电商交易的支付环节是电商平台的惯常做法”，以往在团购时代，网站基本都提供代收服务，即使不做快捷支付，与商家的账期也依然存在，而到了O2O时代，账期同样与业务紧密相连。

　　汉坤律师事务所陈达飞律师表示，O2O平台跟其他电商公司一样，必然需要在线支付手段的支持。“用户通过O2O平台进行在线支付，并不表明平台就是从事中国人民银行制定的《非金融机构支付服务管理办法》所指的‘货币资金转移服务’，要不然所有的O2O平台、其他电商或者通过网路收取费用的公司都应该获得《支付业务许可证》了。”在他看来，美团网为客户提供多种便捷的在线支付手段，是其主营业务不可或缺的一部分，符合行业标准。

　　而北京外国语大学法学院博导丛立先也指出，美团网的业务是商品或服务的中介（平台）商的业务类型，解决的是商品或服务的通道问题，完成第三方支付是实现其业务的必备条件，是任何商品或服务平台方都需要具备的支撑条件。

　　“利用既有的网络支付工具完成商品或服务的交易显然合理合法，而且，即使美团网平台作为支付补充的试行支付工具，也不能认定为无证经营第三方支付结算。”丛立先认为，从科学性和长远发展来看，网络支付的行政审批和管理，尤其是小额网络支付的行政审批和管理，应该更加宽松和自由，而不应该尽量管制和束缚。