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随着2015年即将收官,上市公司重组面临的问题也有了新变化:从上市公司“追债”重组标的方、不惜对簿公堂来讨要标的资产业绩不达标的补偿,变化为重组方案出炉仅数月,标的资产业绩便提前发生变脸。在此背景下,近期频频有上市公司叫停筹划已久的资产重组。 业绩不达标触发补偿承诺 今年上半年时,沪深两市多次发生重组标的实际业绩远不及承诺业绩的情况。根据公告梳理, 奥普光电 、 东华能源 、 渤海租赁 、 广州浪奇 、 海立美达 、佳电股份、 江淮动力 、 金利科技 、 久其软件 、 三川股份 、 新华医疗 等50多家上市公司发布并购重组相关资产2014年业绩未达预期,由此触发相应补偿机制。 这其中业绩缺口较大的当属江淮动力,公司2012年收购明鑫煤炭,而明鑫煤炭财务数据显示,2014年净利润为2427.20万元,仅为相关交易方承诺业绩9000万元的26.97%,未能兑现业绩承诺,业绩缺口达到6500万元。 由 S舜元 股改、改名而来的盈方微也遇到此尴尬,公司在今年4月已收到控股股东支付的2014年度业绩承诺补偿款,涉及金额5067万元。 在重组不达标案例中,上述公司尚可以拿到补偿,但一些重组方做了承诺,却出现无力补偿的情况,有的公司干脆选择对簿公堂。如:金利科技重组标的宇瀚光电2013年的业绩承诺并未实现,宇瀚光电的前股东康铨投资需以认购股份和现金进行补偿,却拖延一年时间仍不兑现承诺,无奈之下,金利科技将承诺方告上法庭。同样因业绩承诺的问题,2014年底, 宏达新材 对此前收购的城市之光原股东方提起诉讼。 标的业绩不济承诺额存水分 重组标的方初期预测总是花红柳绿、一片大好,但实际情况却是,承诺业绩值与实际值差距甚远。 华昌达 便是典型的案例,该公司2015年大多数时间都是在停牌中度过的,即便如此,费神费力筹划出炉的重组方案却在短短两个月时间里“土崩瓦解”,原因便是重组标的业绩提前发生变脸。 而类似于华昌达的情况,在近段时间频频发生。今年3月20日IPO上市的 腾龙股份 ,其登陆资本市场仅5个月便火速筹划重组,不过经过近两个月的停牌,该重组计划流产,原因也是重组标的业绩变脸。 有的公司是主动交代重组标的变脸,而有的公司重组则是被监管层“点名”,并要求公司说明资产盈利预测的合理性。两月前, 万讯自控 披露重组草案,据草案披露,标的方承诺2015年至2018年实现扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于5300万元、5850万元、6450万元和7000万元。但对于此方案,深交所向万讯自控发出问询函,要求补充披露标的公司2015年至2018年盈利预测的合理性。 但万讯自控前脚向深交所 “释疑”,后脚便主动叫停了重组,给出的解释是:“由于市场竞争情况、客户需求等外部经营环境的变化,标的资产近期数个重要的投标项目均未中标。”不难看出,重组之所以终止,最终还是归于重组标的资产业绩变脸的问题。 面对上述情况,有市场人士表示,在业绩承诺的约束下,承诺方多在规定期限内做了业绩补偿,避免了对上市公司造成相关压力,但也难以避免上市公司为追讨补偿出现对簿公堂的情况。故事开头总是美好的,投资者应警惕为重组护航的假承诺,不要单纯的被数字所蒙蔽。 |
