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长江商报消息□本报记者 魏度实习生 万少清 仅过一年，美股上市公司房天下再次重启借壳万里股份（600847.SH）上市计划。 7月9日，万里股份公告称，公司控股股东南方同正拟向房天下出让10%股权，同时，与房天下签署了一份为期三年的一致行动人协议，未来在公司股东会、董事会的公司决策以房天下行动为准。这意味着公司易主为房天下。 房天下与万里股份结缘已久。早在2015年8月，房天下就宣布回归A股，拟作价162亿置入万里股份，但这一持续一年半的重组借壳案抱憾终局。从目前来看，房天下只是入主万里股份，并无资产置入计划。 昨日下午，北京一大型投行人士向长江商报记者表示，房天下此次入主依然是借壳无疑。可能是吸取前次借壳失败教训，这一次房天下的借壳计划分两步走，第一步是获取万里股份控股权，第二步择机注入房天下资产。在其看来，这种曲线运作路径成功性更大。 长江商报记者注意到，房天下入主的5亿元中，有2亿元是用作对南方同正择机购买万里股份的电池等传统资产补偿。1994年就已上市的万里股份经营业绩一直较为惨淡，长达23年未进行现金分红。 值得关注的是，房天下自身经营业绩也不太稳定。2016年营业收入63.57亿元，净利为亏损11.77亿元，2017年营收腰斩，净利反而过亿。 昨日下午，针对房天下入主成本、未来资本运作计划等问题，长江商报记者多次致电万里股份，电话一直无人接听。 3亿元受让1532万股溢价54.35% 一年前借壳万里股份失败的房天下卷土重来。 房天下与万里股份控股股东南方同正、实控人刘悉承闪电般达成了股权转让协议。7月5日，房天下实控人莫天全与南方同正实控人刘悉承就希望以协议方式收购南方同正所持有万里股份股权进行了初步接洽。7月7日、8日，双方就转让数量、价格及后续安排进行进一步沟通。9日，双方达成初步意向并签署了《关于股权交易备忘录》。10日，公司披露这一备忘录。从接洽到签约备忘录不到一周时间，可谓神速。 根据备忘录，南方同正拟向房天下转让所持万里股份1532.874万股股份，占公司总股本的10%，交易价格为3亿元。同时，房天下还支付2亿元现金，作为刘悉承或其指定主体在此股权完成后3年内择机购买万里股份与电池业务相关的、或基于电池业务运营而产生的所有资产的补偿。 交易完成后，房天下将持有万里股份10%股权，跃居第一大股东。南方同正持股6.57%，为第二大股东。同时，房天下还与南方同正签署了不可撤销的、期限为3年以上的一致行动人协议：未来，南方同正在万里股份的股东大会、董事会等公司决策方面上看房天下“眼色行事”。这意味着，房天下持有万里股份10%股权将享有16.57%的表决权。交易完成后，房天下将取代南方同正成为公司控股股东，掌控万里股份12年之久的刘悉承将让位于莫天全。 长江商报记者注意到，房天下3亿元受让1532.874万股股份，交易价格为19.57元/股，较万里股份7月9日12.68元/股的收盘价溢价54.35%。 万里股份控股权闪电成交缘于双方彼此较为了解。早在2015年8月，在美股上市的房天下就筹划拆分回A，并欲借壳于万里股份。2016年，万里股份曾披露重组预案，公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金，置入房天下控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务，标的资产合计作价为161.8亿元。遗憾的是，持续了一年半的联姻无奈终止，原因是监管政策存在不确定性。券商人士表示，2016年、2017年，A股市场对中概股回归较为较为谨慎。 营收腰斩净利反过亿 房天下相中的万里股份早已是一家连年亏损或微利的壳公司。 万里股份的前身是万里电池，1994年3月24日在上交所挂牌，彼时，公司控股股东为重庆国资。2005年，南方同正集团入主，刘悉承通过受让宁维松所持南方同正83.33%股权间接控股万里股份。自此至今，长达12年多，刘悉承一直为公司实际控制人。 然而，作为中国铅酸蓄电池行业首家上市公司，上市之后，经营业绩一直很难看。1994年至2017年的24年间，长达10年亏损，其余年度均为微利。2000年至2017年扣除非经常性损益净利润14年亏损（2000年前未披露非经常性损益），盈利最多的2014年也仅有600万元。 截至今年一季度末，公司还有1.16亿元的亏损未弥补。因此，除了上市首年实施了每10股派2.5元（含税）分红外，长达23年未进行现金分红。 业绩欠佳股东套现颇为积极。2016年，南方同正一口气将1600万股转让给珠海由水、西藏伟创，套现5.29亿元。蹊跷的是，这两家一南一北的公司成立两个月就受让股权，在受让8个月后，西藏伟创就开始抛售股权，持股比降至5%。截至今年一季度末，仅剩2.42%。 与此同时，2016年至今，相继有杜正洪等6名董监高争相减持，涉及董秘、副总经理、财务总监、总工程师等。 万里股份业绩难看，房天下的业绩也存在波动。Wind数据显示，2015年至2017年，房天下实现营业收入57.37亿元、63.57亿元、29.03亿元，2017年同比降幅高达51.52%。同期净利润分别为－0.98亿元、－11.77亿元、1.42亿元，扣除非经常性损益的净利润分别为－1.30亿元、－12.22亿元，1.48亿元。2015年、2016年，营业收入大幅增长，净利润巨额亏损，2017年营业收入腰斩，净利润反而为正数。由此可见，公司营业收入与净利润逆向而行。 万里股份控股股东质押比超90% 房天下入主万里股份后，择机注入资产似乎已是铁板钉钉。 上述投行人士分析称，受监管审核、市场环境等因素影响，房天下前次借壳失败，这一次采取先入主再注入资产的两步走策略，成功性较大。从南方同正签署的一致行动人协议看，南方同正退出也较为坚决。 该人士认为，虽然目前并未对后续是否注入资产进行作出安排，但刘悉承在交易完成后3年内以6.8亿元购买上市公司与电池业务相关的资产的安排，一定程度也印证了资产注入的可能性。目前，万里股份主要资产仅有电池生产及销售。 昨日，一房产业人士告诉长江商报记者，近年来，房地产市场调整，房产中介纷纷跑马圈地，竞争异常激烈。此前，我爱我家已经通过借壳昆百大进入A股市场，拓宽了融资渠道，链家地产上市传闻不断。 长江商报记者查询发现，虽然房天下早已于2010年在美国纽交所挂牌，但其表现不是太好。2014年3月，其股价曾达到18.95美元，而昨日收盘价仅为3.52美元，不到4年跌幅达81.42%。今年5月18日以来不足2个月，其股价就从5.69元持续跌落至最低3.50元，跌幅为38.49%。 股价持续下跌，房天下在美股市场的再融资也将受限。Wind数据显示，其上市至今再融资金额为零。 值得一提的是，南方同正所持公司2540.09万股中2400万股处于质押状态，质押比超过90%。出让股权前，这一高比例质押的股权首先要解押。 （责任编辑：魏京婷） |
