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◎每经记者 黄霞 3月7日，深交所一纸关注函对众信旅游（002707，收盘价52.62元）26亿元重组华远国旅提出诸多问题。《每日经济新闻》记者注意到，众信旅游“钟情”华远国旅已久，2015年的非公开发行股份方案就意欲收购华远国旅，而在取消2015年的非公开发行方案后，此次重组标的依然是华远国旅。 26亿收购华远国旅 3月1日，众信旅游发布公告称，公司拟以35.82元/股的价格，向上海携程等11名股东发行股份及支付现金，购买华远国旅100%股权，交易作价26亿元，双方将联手开拓出境游市场。其中，以新增股份的方式支付全部收购价款的90.38%，股份支付价款共计23.5亿元，以现金的方式收购中信夹层持有的华远国旅9.62%的股权，现金支付价款共计2.5亿元。 同时，公司以42.01元/股的价格向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过26亿元。 《每日经济新闻》记者注意到，众信旅游“钟情”华远国旅已久，此次为了重组还终止了2015年的非公开发行方案。3月2日，众信旅游公告表示，2月26日，公司召开第三届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》。 2016年承诺净利润1.06亿 根据众信旅游的重组报告书，按收益法评估，华远国旅100%股权的评估价值为22.51亿元，评估增值20亿元，增值率795.42%。最终交易价格为26亿，较评估值溢价15.45%。 而据公开资料，华远国旅曾试图海外上市未果，2014年10月，华远国旅的VIE结构（协议控制）正式拆分，拆分完成后，携程国旅和中信夹层（上海）投资中心以7.2亿元的整体估值接盘，分别手握华远国旅42.75%、33.25%的股权。 一年之后，华远国旅便身价暴涨，无疑让携程成为大赢家。不仅如此，华远国旅超高的业绩承诺也被交易所关注。 深交所表示，根据披露的重组报告书，标的资产华远国旅2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润分别为1835万元和3750.17万元，而交易对方做出的业绩承诺为2016年扣除非经常性损益后净利润不低于1.06亿元，2016~2017年累积扣非后净利润不低于2.46亿元，2016~2018年累积扣非后净利润不低于4.27亿元。要求上市公司结合产业政策、行业竞争格局、行业发展瓶颈以及华远国旅的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性、新产品研发及投产计划等，分析上述业绩承诺的具体依据及合理性。 不仅如此，交易对手方上海携程、中信夹层承担的利润补偿责任分别不超过其通过此次交易获得对价的60%和80%，而其他交易对手方承担的利润补偿并无此安排。深交所要求上市公司补充披露上述业绩补偿安排是否符合相关规定以及合理性。 |
