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每经记者 陈鹏丽 实习记者 王帆 实习编辑 魏官红 这几天，*ST宝鼎（002552，SZ）与茂化实华（000637，SZ）你来我往的隔空喊话，闹得有些不愉快。 继7月18日，*ST宝鼎宣布拟转让参股公司亿昇（天津）科技有限公司（以下简称亿昇科技）34%股份，而7月25日亿昇科技的另一股东茂化实华公开反对转让事宜之后，*ST宝鼎在26日又迅速反击，称茂化实华绝对禁止公司转让股权的做法违背合作初衷和商业伦理，不排除寻求司法途径解决。 据了解，2014年12月，茂化实华、*ST宝鼎和天津飞旋科技有限公司（以下简称天津飞旋）合资成立亿昇科技。此次*ST宝鼎拟转让34%股权给第三大股东天津飞旋，这对于茂化实华来说，可能丧失控制权。于是，对于转让股权事宜，*ST宝鼎与茂化实华各执一词。 茂化实华对转让说“不” 早在2014年合资成立亿昇科技时，*ST宝鼎、茂化实华和天津飞旋便通过《出资合同》和《章程》，就三方股东合作的紧密性和持续性进行了约定。 据茂化实华披露，《出资合同》和《章程》相关条款均规定，亿昇科技成立后，未经其他方书面同意，任何一方不得转让其持有的亿昇科技全部或部分股权。 7月18日，*ST宝鼎宣布拟作价7000万元向天津飞旋转让所持亿昇科技34%股权，并按规定发函向茂化实华征求意见，却等来茂化实华摇头说“不”。 7月25日，茂化实华发布公告，宣布反对*ST宝鼎的转让股权事宜，并解释原因称：若*ST宝鼎通过向天津飞旋转让股权的行为退出亿昇科技，天津飞旋将成为亿昇科技拥有控制权的股东，茂化实华将失去亿昇科技第一大股东的地位，打破目前亿昇科技三方股东持股均衡的格局，对茂化实华的股东权利产生重大不利影响。 此外，对于*ST宝鼎给予茂化实华优先购买权的选择，即茂化实华若不同意股权转让，可按茂化实华与天津飞旋双方持股比例受让拟转让的股权，茂化实华也坚决拒绝，表示亿昇科技的三个股东转让股权的行为，均需取得各方一致同意，没有任何一方行使所谓优先购买权的问题。 *ST宝鼎称茂化实华诉求无理 吃了“闭门羹”，*ST宝鼎可“坐不住”了，于26日晚间迅速发布公告回应，直指茂化实华主张绝对禁止股东转让股权，不符合《公司法》和现代商业合作精神，甚至称之为“无理诉求”。 可谓“公说公有理，婆说婆有理”。这边，*ST宝鼎给出的理由是，法律允许公司章程就股权转让设限，但如何限制均应有度，*ST宝鼎已给予茂化实华合理的行使优先购买权的选择；若茂化实华行使优先购买权，则将最终持有亿昇科技54.545%的股权，该选择权符合《公司法》及其司法解释中，关于股东对外股权转让对既有其他股东利益保护的精神和要求，并未损害茂化实华的合法权益。 *ST宝鼎还表示，公司后续将依法行使公司的相关合法权利，包括但不限于通过司法途径解决相关纠纷，以维护公司的合法投资权益。 27日，广东格林律师事务所合伙人戴辉勇律师在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但第四款规定了公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 “亿昇科技公司章程已规定，未经其他方书面同意，任何一方不得转让其持有的亿昇科技全部或部分股权，因此茂化实华拥有不同意转让的权利。”戴辉勇律师表示：“*ST宝鼎所主张的优先购买权在股东内部转让并不适用。” 亿昇科技实由天津飞旋运营 《每日经济新闻》记者注意到，若完成此项股权转让，天津飞旋将以64%的持股比例成为亿昇科技的控股股东。天津飞旋相关人士27日在接受记者采访时表示，亿昇科技一直都是天津飞旋在实际运营。 *ST宝鼎董秘马韬也向记者证实了这一消息：“亿昇科技的核心团队和技术，主要都是天津飞旋在运营，我们上市公司主要做一些财务上的投资。” 资料显示，亿昇科技于2014年12月成立，主要从事磁悬浮鼓风机的研发、建设。 对于筹划此次股权交易的原因，*ST宝鼎董秘马韬向记者表示：“公司目前的发展阶段是聚焦主业，想要合理地退出（亿昇科技）。” 而上述天津飞旋相关人士则表示：“之前我们对亿昇科技没有控制权，此次拟受让股份是在寻求控股机会。” *ST宝鼎在今年5月因2016年度、2017年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，被深交所实行“退市风险警示”。而*ST宝鼎此次拟转让股权作价7000万元，是其原始出资额（4857.40万元）的1.44倍，是截至2017年末时货币资金（4198.91万元）的1.67倍。 马韬表示，*ST宝鼎目前还未收到茂化实华的回复函，公司只能从对方公告中获得信息，双方将进一步沟通协商，保障双方合法权益。 （责任编辑：魏京婷） |
