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华夏时报（公众号：chinatimes）记者 石省昌 北京报道 证监会主席痛批“10送30”后，4月11日， 金利科技 （002464.SZ）发布公告，“10转送30”修改为10股转增6股。 对于金利科技而言，“高送转”仓皇打折，但另一场自己加的“戏”还要继续表演，即使证监会此前已经按下停止键。 实际上，金利科技从2010年到现在历经了3个大股东，并各上演了一次高溢价收购，前两次的收购结果“不堪入目”。遭遇证监会否定之后，金利科技最新的高溢价收购将如何演变？ 多次溢价收购 2016年9月，金利科技发布收购草案，拟以发行股份及支付现金方式购买由陈路、祝华、王一夫等6位自然人股东及能观投资持有的微屏软件科技（上海）有限公司（下称“微屏软件”）93%股权，价格为18.41亿元。 截至2016年6月30日，微屏软件股东全部权益账面价值为8400万元，评估值为19.81亿元，评估增值18.97亿元，增值率为2258.46%。 该收购方案遭到证监会的否定。金利科技2017年2月公告显示，证监会认为，根据申请材料，标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，因而否决并购草案。 金利科技并未因此打消念头。2017年4月的最新方案显示，微屏软件93%股权的价格以评估值扣除分红金额为基础，确定为17.67亿元，其中支付现金3.35亿元，股份支付对价为14.32亿元。 实际上，2014年来，微屏软件历经多次股权转让，但估值难超10亿元。 2014年8月，微屏软件大股东陈路将持有的微屏软件35%股权作价不超过1.8254亿元分两次转给 人民网 （603000.SH）和其子公司人民澳客传媒科技有限公司（下称“人民澳客”）。此时，微屏软件整体估值约为5.22亿元。 2016年2月，人民澳客将其所持有的微屏软件28%的股权作价2.8亿元转让给能观投资。此时，微屏软件整体估值为10亿元。但4个月后其再遭转手时，估值蹿升到19.81亿元，升值接近一倍。 为实现金利科技此次高溢价收购，微屏软件做出了业绩承诺，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 1.76 亿元、2.1亿元和 2.18亿元。 令市场担忧的是业绩承诺能否实现。《华夏时报（公众号：chinatimes）》记者致电金利科技董秘办，对方表示本次高溢价收购将继续，至于能否实现承诺业绩就是以后的事了。 金利科技前几年业绩逐步下滑，2013年净利润3759.81万元，同比降低20.74%；受子公司经营恶化的影响，2014年净利润-12944.89万元，同比大幅降低444.3%。 2015年4月金利科技的实际控制人郭昌玮带领珠海长实入主金利科技，当年6月即发起一场高溢价并购，但2015年和2016年收购标的均未能够实现承诺业绩。 金利科技找寻新的利润增长点，而收购海外游戏公司MMOGA则是新任大股东珠海长实相中的优质公司。 2015年6月金利科技发布重大资产购买、出售暨关联交易预案。公告显示，金利科技拟斥资约21亿元收购MMOGA的100%股权，同时出售现有资产、业务和负债，从而实现传统制造业向互联网电子商务中介平台公司的转型。 公告显示，MMOGA预估值为20.83亿元，增值率约37.7倍。MMOGA 2015年、2016年和2017年的承诺净利润分别不少于2759.9万欧元、3946.657万欧元和5643.7195万欧元，实现连续3年每年同比不低于43%的增长。 但结果却令市场失望。MMOGA 2015 年度实现净利润为2753.85万欧元，与承诺净利润差额约为 6万欧元。2016 年度实现净利润为 3443.56万欧元，与承诺净利润差额约为 503万欧元。 值得注意的是，MMOGA承诺业绩是净利润，而非“扣除非经常性损益后的净利润”，这意味着一旦承诺业绩不达标，MMOGA可以通过非经常性损益来“补足”业绩承诺的净利润。 《华夏时报（公众号：chinatimes）》记者多番查找，未能找到MMOGA因未能达到约定的承诺净利润，而就业绩差额对金利科技进行业绩补偿的相关公告。金利科技董秘办表示，个人不清楚获得补偿是否需要公告，补偿会按照约定进行。 中国政法大学资本金融研究院研究员刘彪表示，溢价并购必须对估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示，否则涉嫌违规。如果被并购的主体未能完成承诺业绩，实则掏空了上市公司，对中小投资者造成了损害。 中国人民大学法学院教授刘俊海指出，倘若资产出售方在资产收购协议中承诺了标的资产的净利润，就必须就业绩差额对收购资产的上市公司进行及时足额的业绩补偿。不应允许违约方出尔反尔地滥用“净利润”的概念游戏，以逃避违约责任。 台湾廖氏家族时代 2015年6月金利科技重大资产购买、出售暨关联交易除去收购MMOGA，还造成郭昌玮带领珠海长实入主金利科技，取代以方幼玲为代表的原实际控制人中国台湾廖氏家族。后者主导的一场高溢价并购在其走后依旧影响着金利科技。2015年8月底，金利科技收到康铨（上海）贸易有限公司（下称“康铨上海”）支付的补偿款人民币1.81亿元。 这源于2011年底金利科技以3.7亿元的对价收购宇瀚光电100%股权。截至2011年9月30日，宇瀚光电未经审计的净资产价值为7168.02万元，收购增值率约416%。作为美国苹果公司的Macbook系列产品和Mac Desktop产品铭板的主要供应商，宇瀚光电获得了3.7亿元的高估值。 宇瀚光电两名原股东——康铨上海和康铨投资承诺，2011年度、2012年度、2013年度、2014年度实现的扣非净利润不低于4408万元、4015万元、4497万元和4729万元。如达不到，康铨上海优先以认购的股份进行补偿，不足时由康铨投资进行现金补偿。 公告显示，宇瀚光电2011年、2012年分别完成业绩4425.4万元和4230万元。但2013年只实现201.6万元的扣非净利润，仅完成承诺业绩的4.5%。2014年扣非净利润为-2317.70 万元。 业绩承诺未实现，康铨上海2013 年和2014年度应补偿的股份数合计超1000万股。康铨投资 2014 年度应补偿的现金为1.3亿元人民币。但康铨上海将股份质押给第三方造成金利科技无法回购注销，不得不提起诉讼。后经金利科技当时的大股东SONEM INC．提出业绩补偿替代方案，才有了上述1.81亿元补偿款。 高溢价并购带来的亏损直接影响了金利科技的整体业绩，随着廖氏家族离场，宇瀚光电也被带走。 值得注意的是，SONEM INC．和宇瀚光电背后的康铨投资，双方最终控制人均为台湾籍。市场质疑，在不大的台湾加上同处于手机铭板生产行业的双方，很难让人相信双方此前互相不认识，高溢价率收购被质疑向“老朋友”进行利益输送。 金利科技的时代在变化，不变的是高溢价并购手法和新的打折版“高送转”。 |
